公司收購注意事項(xiàng) 并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一 些業(yè)績較好的公司， 以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。 在收購公司之前， 從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。 一、前期準(zhǔn)備 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向， 簽訂收購意向書。 收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人 事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功， 一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組 織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息， 如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就 會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購 雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約 責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定（收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披 露支持義務(wù)） ，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況 下保障了并購雙方的利益。 二、盡職調(diào)查 （一）法律盡職調(diào)查的范圍 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行 資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。在 盡職調(diào)查階段， 律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息 進(jìn)行法律評估， 核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下 作出收購決策。 1 對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的 實(shí)際情況， 在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)： 1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。 2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān) 主管機(jī)關(guān)的批件。 3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。 4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。 5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。 6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。 7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。 8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。 9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。 10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查： （二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項(xiàng) 不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注 意事項(xiàng)綜合起來考慮。 1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序 排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。 根據(jù)《公司法》第七十二條： “有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股 權(quán)， 應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 ” “經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同樣條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ” ”如果 目標(biāo)企業(yè)是有限公司， 收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓 其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，
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